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限制举牌方表决权 恒泰艾普再领关注函
2021-06-03 11:00:04 来源:

今年以来,面对着举牌方硕晟科技阵营的“猛烈进攻”,由银川中能掌控的恒泰艾普董事会采取了多种措施以期保住上市公司话语权,不过,其非常规的“守擂”手段也成为监管部门的关注重点。深交所6月2日向公司下发的关注函,又将监管目光聚焦到“公司限制硕晟科技阵营表决权”事宜上。而这,也是恒泰艾普短短数日内(自5月25日以来)收到的第三份关注函。

简单回顾该事件,自2020年7月起,硕晟科技及其一致行动人李丽萍在二级市场多次举牌恒泰艾普,截至目前持股比例达16%,并表达了入主上市公司的意愿。硕晟科技阵营还曾多次提请召开临时股东大会,但被上市公司以各种理由束之高阁。今年5月中旬,硕晟科技阵营再次提请增加股东大会议案,要求罢免马敬忠等多名董事、监事,并提请选举己方人员担任董事、监事,恒泰艾普董事会又以不合规为由不予提交股东大会审议。

与此同时,为了不让硕晟科技阵营对上市公司相关议案形成“干扰”,恒泰艾普董事会此前还以“硕晟科技阵营举牌过程中超比例持股”为由,认定硕晟科技阵营持股比例5%以上的部分在买入后36个月内不得行使表决权。深交所最新下发的关注函,也是因此而起。

就在恒泰艾普5月31日召开的2020年年度股东大会上,虽然硕晟科技阵营持股比例达到16%,但相关决议内容还是将其5%股权作为有表决权股份数。在此背景下,虽遭遇大量反对票但公司大部分议案获得了通过。需要指出的是,就在股东大会召开当晚,恒泰艾普发布公告,称公司近日收到北京市海淀区人民法院作出的一审《民事判决书》。法院认为恒泰艾普限制硕晟科技及其一致行动人李丽萍5%持股比例以上全部股份的表决权,缺乏法律依据,侵害了硕晟科技阵营作为公司股东的法定权利。

“近日收到判决书,却恰好在股东大会开完后才对外披露,由于硕晟科技阵营持股比例较高,恒泰艾普巧打时间差显然是为了限制举牌方的可表决股份数,以期为议案通过减少阻碍。”有分析人士称。

深交所显然也注意到了这一点。关注函第一个问题就是要求公司说明其收到法院一审判决书的具体时点,并说明相关信息披露是否及时。

此外,根据《民事判决书》,法院认为硕晟科技阵营在增持股份达到5%时虽最后一笔交易超过了权益披露触发点152股,但此后按照规定履行报告通知义务,其在持股5.00002%的基础上继续购买的股份表决权并不受到限制,恒泰艾普关于硕晟科技阵营不得行使表决权的股份范围(超过5%以上的全部股份)的抗辩理由与证券法第六十三条立法目的及法条原义不符。回看年度股东大会上,针对“按照5%作为有表决权股份数”一事,公司董事孙玉芹、刘庆枫、独立董事叶金兴、程华、朱乾宇也对此表示反对,理由是尊重海淀法院的一审判决;独立董事蓝贤忠对此弃权。

基于上述背景,深交所则要求恒泰艾普赞成继续限制硕晟科技阵营超过5%以上股份表决权的相关董事,结合法院对相关事实的认定情况及一审判决结果,说明其认为硕晟科技阵营持有有效表决权的股份比例仍为5%的具体依据及合理性,同时要求独立董事蓝贤忠说明其弃权的原因、是否勤勉尽责。恒泰艾普也需说明本次股东大会表决结果是否合法合规。

不仅如此,对于为恒泰艾普年度股东大会决议发表法律意见的北京安杰(上海)律师事务所,深交所也要求其说明相关法律意见的独立性是否存疑,律所是否按照依法制定的业务规则勤勉尽责,审慎履行核查和验证义务,相关法律意见是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。

“银川中能掌控的恒泰艾普董事会想方设法捍卫控股权、达到自身利益目的,本身无可厚非,但一定要在合法、合理、合规的大前提下实施,更不能为实现个别股东、某一方的短期利益,而让上市公司在投资者眼中的公众形象受损。”上述分析人士称。

明争暗斗之下,恒泰艾普本轮控股权之争究竟将以何种方式收场,值得关注。

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